Purchase Order Terms and Conditions

CONDITIONS GÉNÉRALES DE COMMANDE DE ZAZZLE

SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LES PRÉSENTES, LA PRÉSENTE COMMANDE (« COMMANDE ») CONSTITUE L'INTÉGRALITÉ DU CONTRAT ENTRE LE VENDEUR (« VENDEUR ») MENTIONNÉ SUR LE VERSO DU PRÉSENT DOCUMENT ET ZAZZLE INC. ET SES FILIALES ET SOCIÉTÉS AFFILIÉES (« ZAZZLE ») CONCERNANT LES BIENS ET SERVICES DÉCRITS CI-DESSOUS. TOUTE DISPOSITION FIGURANT DANS UN FORMULAIRE DE CONFIRMATION OU TOUT AUTRE DOCUMENT PRÉPARÉ PAR LE VENDEUR QUI DIFFÈRE OU S'AJOUTE AUX DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE COMMANDE NE SAURAIT ENGAGER ZAZZLE ET EST EXPRESSÉMENT REJETÉE, SAUF SI UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DE ZAZZLE Y CONSENT EXPRESSÉMENT PAR ÉCRIT SIGNÉ. TOUTE EXPÉDITION OU EXPÉDITION PARTIELLE DES MARCHANDISES PAR LE VENDEUR SERA CONSIDÉRÉE COMME UNE ACCEPTATION DE LA PRÉSENTE COMMANDE. EN CAS DE CONTRE-DÉCLARATION ENTRE LES TERMES DE LA PRÉSENTE COMMANDE ET TOUTE ACCEPTATION OU FACTURE DE CONFIRMATION PRÉTENDUE PAR LE VENDEUR, LES TERMES DE LA PRÉSENTE COMMANDE PRÉVAUDRONT.



Dans la mesure où la présente commande est considérée comme une acceptation d'une offre antérieure du vendeur, cette acceptation est expressément subordonnée à l'accord du vendeur sur les conditions de la présente commande, et l'expédition des marchandises ou le début de l'exécution des services par le vendeur constituera cet accord.



1. Services et livrables

Le vendeur s'engage à fournir les services (« Services ») et à livrer les marchandises ou les prestations de services (collectivement dénommés « Marchandises ») décrits dans la présente commande, conformément à la présente commande et à tout document relatif à l'étendue des travaux joint à la présente commande. Le présent document ne constitue pas une offre ferme au sens de l'article 2205 du Code commercial californien et peut être révoqué à tout moment avant son acceptation.



2. Expédition et livraison

Sauf indication contraire, le vendeur doit emballer, marquer et expédier toutes les marchandises conformément à toutes les réglementations applicables en matière de transport, aux bonnes pratiques commerciales et de manière à garantir l'arrivée en toute sécurité des marchandises à la destination indiquée. Toute dépense engagée par Zazzle en raison d'une conservation, d'un emballage, d'un conditionnement, d'un marquage ou d'un mode d'expédition inappropriés sera remboursée par le vendeur. Une liste de colisage détaillée indiquant le numéro de commande, la référence du fournisseur et la quantité souhaitée doit être jointe à chaque expédition et chaque conteneur doit être marqué de manière à indiquer le numéro de commande. Le vendeur doit marquer tous les conteneurs avec les informations nécessaires pour le levage, la manutention et l'expédition, ainsi qu'avec les numéros de commande, la date d'expédition, les bordereaux d'emballage, les bons de livraison, les connaissements et les noms du destinataire et de l'expéditeur. Le vendeur doit commencer à traiter la commande conformément au délai d'exécution indiqué sur le bon de commande. Aucune livraison partielle ou complète ne doit être effectuée avant la date de livraison indiquée sur le bon de commande, sauf si Zazzle a donné son accord écrit préalable. Si aucun calendrier de livraison n'est spécifié, la commande doit être traitée rapidement et la livraison doit être effectuée selon la méthode convenue par les parties. Les quantités spécifiques commandées doivent être livrées dans leur intégralité et ne peuvent être modifiées sans l'accord écrit préalable de Zazzle. Le vendeur s'engage à informer immédiatement Zazzle s'il apparaît à tout moment que le calendrier de livraison indiqué dans les présentes ne pourra être respecté. Cette notification doit inclure les raisons des retards éventuels, les mesures prises pour remédier à ces problèmes et une nouvelle date de livraison proposée. Zazzle peut choisir d'être dispensé de l'exécution partielle ou totale du présent contrat en cas de retard dans la livraison des marchandises conformes dans les quantités spécifiées, que ce retard ou cette défaillance soit réellement ou indirectement causé par le vendeur, les transporteurs publics, d'autres parties, des cas de force majeure, des grèves, des boycotts, d'autres conflits sociaux, des retards de production, une pénurie de ressources, des lois, y compris leurs modifications, des ordonnances gouvernementales, des émeutes, une guerre, un incendie, les conditions météorologiques, les tremblements de terre ou toute autre cause réelle ou immédiate de quelque nature que ce soit. Le délai est une condition essentielle. La livraison des marchandises doit être effectuée conformément au calendrier, par le transporteur et à l'endroit spécifié au recto de la présente commande. Si l'une des marchandises est importée dans un autre pays, le vendeur sera responsable de toutes les exigences légales, réglementaires et administratives liées à toute importation et du paiement de tous les droits, taxes et frais associés. Si le stock du vendeur d'un produit ou d'un service particulier est sur le point d'être épuisé, le vendeur honorera les commandes en attente de Zazzle au prorata avec ses autres clients. Zazzle fournira périodiquement au vendeur une prévision de bonne foi, mais non contraignante, des unités à acheter.



3. Livraisons excédentaires et ruptures de stock

Zazzle ne paiera que les quantités commandées. Les livraisons excédentaires seront conservées aux risques et aux frais du vendeur pendant un délai raisonnable, dans l'attente des instructions d'expédition. Les frais de retour des quantités livrées en excédent seront à la charge du vendeur. Le vendeur fournira à Zazzle un préavis écrit raisonnable pour tout produit ou service qu'il a l'intention d'interrompre et donnera à Zazzle la possibilité d'effectuer des achats supplémentaires de ce produit ou service.



4. Modifications

4.1. Zazzle peut, à tout moment, apporter des modifications aux calendriers de livraison, au lieu de livraison, aux conceptions, aux quantités et aux spécifications des Produits commandés dans le cadre des présentes. Zazzle peut également annuler toute Commande pendant la période d’annulation indiquée sur le Bon de commande.



5. Risque de perte et de destruction des marchandises

5.1. Sauf indication contraire écrite de Zazzle, les conditions, le choix du transporteur et l'itinéraire d'expédition seront F.O.B. à destination, à l'adresse de livraison désignée par Zazzle. Zazzle peut modifier les instructions d'expédition pour toute marchandise non expédiée.



5.2. Le risque de perte reste à la charge du vendeur jusqu'à la livraison des marchandises à Zazzle à la destination indiquée, quel que soit le point d'inspection, le cas échéant, et le vendeur doit souscrire une assurance contre les pertes pendant le transport jusqu'à ce point, et Zazzle n'est pas tenu de faire valoir des réclamations à l'encontre des transporteurs publics.



6. Paiement

Le paiement est effectué lorsque le chèque de Zazzle est envoyé par la poste. Le paiement ne constitue pas une acceptation. Le vendeur facturera à Zazzle toutes les marchandises livrées et tous les services effectivement acceptés. Chaque facture soumise par le vendeur doit être fournie à Zazzle dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'achèvement des services ou la livraison des marchandises et doit faire référence à la commande applicable. Zazzle se réserve le droit de renvoyer toutes les factures incorrectes. Sauf indication contraire sur le recto de la présente commande, Zazzle paiera le montant facturé dans les soixante jours suivant la réception d'une facture correcte. Le vendeur ne recevra aucune redevance ni autre rémunération pour la production ou la distribution de tout produit développé par Zazzle ou le vendeur en relation avec ou sur la base des marchandises ou services fournis. Zazzle peut à tout moment compenser tout montant dû au vendeur ou à l'une de ses sociétés affiliées. Les factures doivent être soumises en double exemplaire et doivent inclure les numéros de commande correspondants obtenus auprès de Zazzle, le numéro d'article, la description des articles, les quantités, le prix unitaire, les totaux étendus et le numéro du bon de livraison du vendeur, en plus de toute autre information spécifiée dans les présentes. Toutes les factures ne comportant pas les informations correspondantes peuvent être renvoyées au Vendeur sans paiement. Toutes les factures doivent être envoyées directement au service comptabilité fournisseurs de Zazzle à l'adresse suivante : Zazzle, Attn. : Accounts Payable, 1800 Seaport Blvd., Redwood City, CA 94063. Le vendeur ne commencera à fournir aucun service à Zazzle tant qu'il n'aura pas reçu de commande écrite de la part de Zazzle. Sauf indication contraire, les prix indiqués dans la commande comprennent toutes les taxes fédérales, étatiques et locales applicables. Toutes ces taxes doivent être indiquées séparément sur la facture du vendeur. À moins que Zazzle n'ait fourni au vendeur un certificat de revente exempté valide en Californie, ou à moins que Zazzle ne soit autrement exempté, Zazzle doit payer toutes les taxes de vente ou d'utilisation applicables en Californie prélevées sur les marchandises, et le vendeur doit payer toutes les autres taxes sur ou liées aux marchandises et à leur expédition à Zazzle. Les frais d'emballage, de stockage, de transport ou de livraison prépayés ou payables à Zazzle qui sont indiqués séparément sur la facture du Vendeur ne sont pas soumis aux taxes de vente ou d'utilisation de Californie dans la mesure où la loi le permet.



7. Prix

Le vendeur garantit que le prix facturé pour les marchandises commandées dans le présent document n'est pas moins avantageux que celui actuellement proposé par le vendeur à ses autres clients qui achètent des marchandises identiques ou similaires en quantités égales ou inférieures dans des circonstances similaires. Aucun frais supplémentaire d'aucune sorte, y compris les frais d'emballage ou de transport, ne sera autorisé, sauf accord écrit préalable de Zazzle. Si les conditions de prix ne sont pas mentionnées dans la présente commande, sous réserve de la section 6, le prix des marchandises sera le moins élevé des prix suivants : (1) le dernier prix proposé par le vendeur ; (2) le dernier prix payé par Zazzle au vendeur pour des marchandises similaires ; ou (3) le prix du marché en vigueur au moment de l'expédition. Dans le cas où le vendeur augmenterait le prix facturé pour les marchandises commandées dans la présente avant leur livraison, le vendeur honorera la présente commande aux prix indiqués sur la face de la présente commande ou comme prévu dans la présente section 7, selon le cas.



8. Garanties

8.1. Services : Le Vendeur déclare et garantit que tous les Services seront exécutés (i) de manière professionnelle et dans les règles de l'art, avec le degré de compétence et de soin requis par les procédures professionnelles actuelles, bonnes et saines ; et (ii) conformément aux spécifications applicables et seront corrects et appropriés aux fins envisagées dans la présente Commande. Le Vendeur déclare et garantit que l'exécution des Services dans le cadre de la présente Commande n'entrera pas en conflit avec, ni ne sera interdite de quelque manière que ce soit par, tout autre accord ou restriction légale auquel le Vendeur est lié. Si le Vendeur enfreint la garantie susmentionnée, il devra, au choix de Zazzle, réexécuter les Services ou rembourser à Zazzle toutes les sommes versées.



8.2. Marchandises : Le vendeur garantit que toutes les marchandises, y compris toutes leurs pièces et tous leurs composants, seront neuves et ne seront pas utilisées, reconditionnées ou remises à neuf sans le consentement écrit préalable de Zazzle. Le Vendeur garantit que toutes les Marchandises livrées seront exemptes de défauts de matériaux et de fabrication et seront conformes à toutes les spécifications, plans, dessins et données applicables ou aux échantillons du Vendeur, le cas échéant, pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de livraison à Zazzle ou pendant la période prévue dans la garantie standard du Vendeur couvrant les Marchandises, la période la plus longue étant retenue. En outre, le vendeur garantit que les marchandises seront : adaptées à l'usage prévu par Zazzle ; exemptes de toute violation réelle ou présumée de brevet, de droit d'auteur ou de marque déposée ; soumises à toutes les garanties expresses écrites et orales données par les agents du vendeur ; soumises à toutes les garanties implicites prévues par la loi ; et exemptes de toute responsabilité quant au paiement de redevances. Toutes les garanties doivent être interprétées comme des conditions ainsi que des garanties et ne sont pas exclusives. Toutes les garanties et garanties de service s'appliquent à la fois à Zazzle et à ses clients et restent en vigueur après l'acceptation et le paiement par Zazzle. Le vendeur s'engage par la présente à mettre des pièces de rechange à la disposition de Zazzle pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date d'expédition, au prix alors en vigueur chez le vendeur, moins les remises applicables. Si Zazzle identifie un problème de garantie avec les marchandises pendant la période de garantie, Zazzle sera en droit de demander l'une des mesures correctives prévues à la section 16 ci-dessous. Toute marchandise remplacée ou réparée sera garantie pour la durée restante de la période de garantie ou pour six (6) mois, la période la plus longue étant retenue.



8.3. Maintenance de routine : Zazzle s'engage à effectuer les activités de maintenance de routine fournies par écrit par le vendeur.



9. Inspection

Zazzle ou son mandataire tiers peut inspecter et tester les marchandises à tout moment sur le lieu de fabrication, avant l'expédition ou à la réception, ou à tout autre moment ou endroit de son choix, même s'il a payé les marchandises avant l'inspection. Les marchandises sont également soumises à une inspection finale et à une acceptation dans les locaux de Zazzle. Le paiement des articles commandés en vertu des présentes ne constitue pas une acceptation. Aucune acceptation par Zazzle ne sera effective en ce qui concerne les vices cachés. Le processus d'inspection ne sera pas considéré comme constituant une acceptation des marchandises ni comme une renonciation à l'un des droits et recours de Zazzle en vertu des présentes. Le fait de ne pas inspecter les marchandises ne sera pas considéré comme constituant : (1) l'acceptation de marchandises défectueuses ou non conformes ; ou (2) une renonciation à l'un des droits ou recours de Zazzle découlant d'un défaut ou d'une non-conformité. Le fait que Zazzle ne précise pas un défaut ou une non-conformité lors du rejet de tout ou partie des Marchandises n'empêche pas Zazzle de se fonder sur ce défaut ou cette non-conformité pour établir que les Marchandises ne sont pas conformes aux normes industrielles généralement acceptées pour des Marchandises similaires ou pour justifier autrement le rejet. Si les Marchandises livrées ne sont pas entièrement conformes aux dispositions des présentes, Zazzle a le droit de les rejeter. Les Marchandises non conformes seront renvoyées au Vendeur en port dû et le risque de perte sera transféré au Vendeur dès la remise des Marchandises par Zazzle au transporteur public.



10. Entrepreneur indépendant

Le Vendeur est un entrepreneur indépendant à tous égards, sans autorité expresse ou implicite pour lier Zazzle par contrat ou autrement. Ni le vendeur, ni ses employés, agents ou sous-traitants (« assistants du vendeur ») ne sont des agents ou des employés de Zazzle et ne peuvent donc prétendre à aucun avantage social de Zazzle, y compris, mais sans s'y limiter, tout type d'assurance. Le vendeur est responsable de tous les coûts et dépenses liés à l'exécution de ses obligations au titre de la présente commande et doit fournir ses propres fournitures et équipements et contrôler la méthode et les moyens d'exécution des services.



11. Responsabilité du vendeur en matière de taxes et de registres

Le vendeur doit tenir des registres précis et complets reflétant la conformité à la présente commande. Zazzle n'est pas tenu de payer ou de retenir sur tout paiement au vendeur dans le cadre de la présente commande, des taxes ou frais fédéraux, étatiques ou locaux. Zazzle ou son tiers désigné peut auditer le fournisseur pendant la durée du contrat afin de s'assurer de la conformité à la présente commande.



12. Assurance

Le vendeur est seul responsable de souscrire pour lui-même et d'exiger de ses assistants qu'ils souscrivent une assurance maladie, automobile, accidents du travail, chômage, invalidité, responsabilité civile et autres assurances adéquates, y compris une couverture contractuelle globale couvrant les réclamations résultant de l'indemnisation de Zazzle requise par la présente commande, conformément à la loi ou aux pratiques courantes dans le secteur d'activité du vendeur et de ses assistants, selon la couverture la plus avantageuse. Sur demande, le vendeur fournira à Zazzle des certificats d'assurance ou des preuves de couverture avant de commencer l'exécution de la présente commande. Le vendeur fournira une couverture adéquate pour tout bien de Zazzle sous la garde, la surveillance ou le contrôle du vendeur ou de ses assistants.



13. Indemnisation

Le vendeur indemnisera, dégagera de toute responsabilité et, à la demande de Zazzle, défendra Zazzle, ses dirigeants, administrateurs, clients, agents et employés contre toutes les réclamations, jugements, pénalités, débours, responsabilités, dommages, pertes et dépenses, y compris les honoraires d'avocat et les frais de justice découlant de ou liés de quelque manière que ce soit aux biens ou services fournis dans le cadre de la présente commande, y compris, sans limitation (1) toute réclamation fondée sur le décès ou les blessures corporelles d'une personne, la destruction ou l'endommagement de biens corporels ou incorporels, ou la contamination de l'environnement et les frais de nettoyage associés, (2) le non-respect par le vendeur des directives de l'Internal Revenue Service (IRS) relatives aux entrepreneurs indépendants, (3) toute réclamation fondée sur la violation réelle ou présumée de toute loi applicable ou sur la négligence, les omissions ou la faute intentionnelle du vendeur ou de ses assistants, et (4) toute réclamation d'un tiers à l'encontre de Zazzle alléguant que les Biens ou Services, les résultats de ces Services, ou tout autre produit ou processus fourni dans le cadre de la présente Commande, enfreignent un brevet, un droit d'auteur, une marque déposée, un secret commercial ou tout autre droit de propriété d'un tiers, que ceux-ci soient fournis seuls ou en combinaison avec d'autres produits, logiciels ou processus. Le Vendeur ne doit régler aucune poursuite ou réclamation de ce type sans l'accord écrit préalable de Zazzle. Le vendeur s'engage à payer ou à rembourser tous les frais que Zazzle pourrait engager pour faire valoir cette indemnisation, y compris les honoraires d'avocat. La relation contractuelle entre la ou les personnes lésées et le vendeur n'est pas une condition préalable à la responsabilité du vendeur en vertu des présentes. Si l'utilisation par Zazzle, ou par ses distributeurs, sous-traitants ou clients, de tout Produit ou Service acheté auprès du Vendeur fait l'objet d'une injonction, d'une menace d'injonction ou d'une procédure judiciaire, le Vendeur devra, à ses frais, soit (a) remplacer les Produits ou Services par des Produits ou Services équivalents ne constituant pas une contrefaçon ; (b) modifier les Produits ou Services de manière à ce qu'ils ne soient plus contrefaits mais restent entièrement équivalents en termes de fonctionnalité ; (c) obtenir pour Zazzle, ses distributeurs, sous-traitants ou clients le droit de continuer à utiliser les Produits ou Services ; ou (d) si aucune des solutions précédentes n'est possible, rembourser tous les montants payés pour les Produits ou Services contrefaits.



14. Confidentialité

Le vendeur aura connaissance des informations confidentielles de Zazzle (telles que définies ci-dessous) dans le cadre de l'exécution du présent contrat et s'engage à préserver la confidentialité de ces informations pendant toute la durée du présent contrat et après sa résiliation ou son expiration. Les « informations confidentielles de Zazzle » comprennent, sans s'y limiter, toutes les informations, écrites ou orales, sous quelque forme que ce soit, y compris, sans limitation, les informations relatives à la recherche, au développement, aux produits, aux méthodes de fabrication, aux secrets commerciaux, aux plans d'affaires, aux clients, aux fournisseurs, aux finances, aux données personnelles, aux produits du travail (tels que définis dans les présentes) et à tout autre matériel ou information considéré comme exclusif par Zazzle et relatif aux activités ou affaires actuelles ou prévues de Zazzle, qui sont divulgués directement ou indirectement au vendeur. En outre, les informations confidentielles de Zazzle désignent toute information exclusive ou confidentielle d'un tiers divulguée au vendeur dans le cadre de la fourniture de services ou de biens à Zazzle. Les informations confidentielles de Zazzle n'incluent pas les informations (1) dont le vendeur avait légalement connaissance sans restriction de divulgation avant que Zazzle ne les divulgue au vendeur, (2) qui sont ou deviennent publiques sans acte illicite ou omission de la part du vendeur, (3) que le Vendeur a développées de manière indépendante sans utiliser les Informations confidentielles de Zazzle, comme en attestent les documents appropriés, ou (4) qui sont par la suite fournies légalement au Vendeur par un tiers de plein droit et sans restriction de divulgation. En outre, le Vendeur peut divulguer les Informations confidentielles qui doivent être divulguées conformément à une exigence d'une agence gouvernementale ou d'une loi, à condition que le Vendeur informe rapidement Zazzle de cette exigence avant la divulgation.



Le vendeur s'engage à ne pas copier, modifier ou divulguer directement ou indirectement les informations confidentielles de Zazzle, sauf dans la mesure nécessaire pour fournir les biens et services. En outre, le vendeur s'engage à limiter la diffusion interne des informations confidentielles de Zazzle à ses assistants qui ont besoin de les connaître, et à prendre des mesures pour garantir que cette diffusion reste limitée, notamment en faisant signer à ses assistants des accords de non-divulgation dont les dispositions sont substantiellement similaires à celles énoncées dans les présentes. En aucun cas, le vendeur n'utilisera moins de soins et de moyens que ceux qu'il utilise pour protéger ses propres informations de même nature, mais en tout état de cause, il fera preuve d'une diligence raisonnable pour empêcher l'utilisation non autorisée des informations confidentielles de Zazzle.



Le vendeur s'engage en outre à ne pas utiliser les informations confidentielles de Zazzle, sauf dans le cadre de l'exécution du présent contrat, et à ne pas utiliser ces informations confidentielles de Zazzle à son propre profit ou au profit d'un tiers. Le mélange des informations confidentielles de Zazzle avec les informations du vendeur n'affectera pas la nature confidentielle ou la propriété de celles-ci, comme indiqué dans le présent contrat. Le vendeur s'engage à ne pas concevoir ou fabriquer de produits incorporant des informations confidentielles de Zazzle. Toutes les informations confidentielles de Zazzle sont et resteront la propriété de Zazzle. Sur demande écrite de Zazzle ou à la résiliation de la présente commande, le vendeur devra restituer ou transférer à Zazzle toutes les informations confidentielles de Zazzle, y compris tous les produits du travail, tels que définis dans les présentes, et toutes leurs copies.



15. Résiliation

15.1. Résiliation pour insolvabilité. En cas d'ouverture d'une procédure par ou contre le Vendeur, volontaire ou involontaire, en vertu des lois sur la faillite, la réorganisation ou l'insolvabilité, ou en cas de nomination d'un séquestre ou d'un syndic ou d'une cession générale au profit des créanciers du Vendeur, Zazzle sera en droit de résilier la présente Commande sans encourir de frais ni de responsabilité envers le Vendeur. En cas de telle résiliation, Zazzle paiera au Vendeur la partie des Services exécutés de manière satisfaisante et les Marchandises conformes livrées à Zazzle jusqu'à la date de résiliation, déduction faite des compensations appropriées, y compris les coûts supplémentaires engagés par Zazzle pour achever les Services.

15.2. Résiliation pour manquement. Zazzle peut, par notification écrite, résilier la présente Commande en tout ou en partie si le Vendeur manque à (a) livrer les Marchandises ou fournir les Services dans les délais spécifiés dans les présentes, ou dans le cadre de toute prolongation de ces délais par ordre de modification ou amendement écrit ; (b) de remplacer ou de corriger les Marchandises défectueuses conformément aux spécifications de la présente Commande ; ou (c) d'exécuter l'une des autres dispositions de la présente Commande ou, de l'avis exclusif de Zazzle, de ne pas progresser de manière à compromettre l'exécution conformément à ses termes.

Si la présente commande est résiliée en vertu de la présente clause, Zazzle peut se procurer, selon les conditions et de la manière qu'elle juge appropriées, des marchandises similaires ou substantiellement similaires à celles qui ont fait l'objet de la résiliation, et le vendeur sera responsable envers Zazzle de tout coût supplémentaire occasionné à Zazzle de ce fait, à condition que le vendeur continue à exécuter la présente commande dans la mesure où elle n'a pas été résiliée.

Si la présente commande est résiliée en vertu de la présente section 15.2, Zazzle, en plus des autres droits prévus dans les présentes ou par la loi, peut exiger du vendeur qu'il transfère la propriété et livre à Zazzle, de la manière et dans la mesure indiquées par Zazzle : (i) toutes les marchandises achevées, et (ii) les marchandises et/ou services partiellement achevés (y compris, mais sans s'y limiter, les matériaux, pièces, outils, matrices, gabarits, fixations, plans, dessins, informations et droits contractuels) que le vendeur a produits ou acquis pour l'exécution de la présente commande, et le vendeur doit, sur instruction de Zazzle, protéger et conserver les biens visés au présent paragraphe qui sont en sa possession. Le paiement des Biens et Services achevés livrés à Zazzle et acceptés par celle-ci sera d'un montant convenu entre le Vendeur et Zazzle (sans dépasser le prix contractuel). Toutefois, l'obligation du Vendeur en vertu des présentes d'exécuter les instructions de Zazzle en matière de livraison, de protection et de conservation ne sera pas subordonnée à un accord préalable sur ce montant.

Le fait que Zazzle ne fasse pas valoir un droit en vertu de la présente clause ne sera pas considéré comme une renonciation à tout droit en vertu des présentes. Les droits et recours de Zazzle en vertu de la présente section 15.2 ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tout autre droit ou recours de Zazzle prévu par la loi, l'équité ou la présente commande.



15.3. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, PUNITIFS OU SPÉCIAUX DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES PERTES DE BÉNÉFICES ET DE REVENUS.



16. Recours

Si le Vendeur enfreint l'une des conditions générales de la présente Commande, Zazzle peut exercer, séparément ou en combinaison et dans n'importe quel ordre, tout ou partie des droits et recours dont dispose Zazzle en vertu de la loi ou de l'équité, ainsi que tout autre droit prévu dans la présente Commande, y compris, sans limitation, le droit, à la discrétion de Zazzle : (1) Dans le cas de Marchandises défectueuses ou non conformes, exiger du Vendeur qu'il répare ou remplace rapidement les Marchandises ou tout composant de celles-ci, et en cas de manquement ou de refus du Vendeur, de réparer ou de remplacer les Marchandises aux frais du Vendeur ; (2) Rembourser le prix d'achat et les frais d'expédition à Zazzle ; (3) Dans le cas de Marchandises défectueuses ou non conformes, refuser toute expédition ou livraison ou partie de celle-ci ; (4) Annuler toute livraison en cours dans le cadre de la présente commande et considérer le manquement du vendeur comme une répudiation de la présente commande par le vendeur ; (5) Tenir le vendeur responsable de tous les retards ou autres manquements à livrer en temps voulu des marchandises conformes dans les quantités spécifiées dans les présentes, que ces retards ou manquements résultent ou non d'actions ou d'inactions du vendeur, de tiers ou de toute autre cause réelle ou immédiate, quelle que soit leur nature, et cette responsabilité inclura, sans limitation, tous les dommages consécutifs, spéciaux et accessoires, y compris les pertes subies ou prévues par Zazzle en raison de son incapacité à remplir ses obligations contractuelles envers des tiers ou à conclure des contrats avec des tiers ; et (6) Dans le cas où les Marchandises conformes n'arrivent pas à destination et dans les délais spécifiés dans la présente Commande, Zazzle peut, sans y être obligé, acheter immédiatement des produits de substitution et le Vendeur sera responsable de tous les dommages et frais résultant de ce manquement ; et



17. Force Majeure

Zazzle ne pourra être tenue responsable de tout manquement à l’exécution, y compris le fait de (1) ne pas accepter l’exécution des Services ou (2) ne pas réceptionner les Produits, lorsque ce manquement est causé par des circonstances indépendantes de sa volonté rendant cette exécution commercialement impraticable, notamment mais sans s’y limiter : les catastrophes naturelles, incendies, inondations, actes de guerre, décisions gouvernementales, accidents, difficultés ou pénuries de main-d'œuvre, impossibilité d’obtenir des matériaux, équipements ou moyens de transport. En cas de survenance de tels événements, chaque partie pourra résilier la Commande, et Zazzle devra, à ses frais et à ses risques, retourner les Produits déjà reçus au lieu d’expédition.



18. Frais d’avocat

En cas de procédure visant à faire respecter la présente Commande, la partie gagnante aura droit au remboursement de tous les frais de justice et autres dépenses, ainsi que des honoraires raisonnables d’avocat, en plus de toute autre réparation à laquelle elle pourrait prétendre.



19. Divisibilité

Si l’une des dispositions de la présente Commande est jugée invalide, illégale ou inapplicable, la validité, la légalité et l’applicabilité des autres dispositions n’en seront en aucun cas affectées ou altérées.



20. Cession

Ni la présente Commande ni aucun droit y afférent, à l’exception du droit de recevoir un paiement de la part de Zazzle, ne peuvent être cédés par le Vendeur, que ce soit de plein droit ou autrement, sans le consentement écrit préalable de Zazzle. Toute cession du droit à recevoir un paiement n’affectera pas le droit de compensation de Zazzle à l’égard du Vendeur et ne sera opposable à Zazzle que lorsque cette dernière aura reçu une copie signée de ladite cession et que chaque facture destinée au cessionnaire sera clairement identifiée comme telle. La présente Commande lie Zazzle et bénéficie à ses ayants droit et successeurs, y compris, sans limitation, toute entité avec laquelle Zazzle fusionnerait ou serait consolidée.



21. Notifications

Sauf pour les Commandes qui peuvent être envoyées par courrier local, télécopie ou transmission électronique, toutes les notifications et autres communications dans le cadre des présentes devront être faites par écrit, adressées au Vendeur ou à un représentant autorisé de Zazzle, et seront considérées comme valablement transmises lorsqu’elles sont : (a) remises en main propre, (b) envoyées par télex ou télécopie avec confirmation, (c) envoyées par transporteur express commercial avec accusé de réception écrit, ou (d) trois (3) jours après avoir été envoyées par courrier en port payé, en première classe ou en courrier recommandé.



22. Maintien des obligations

Toute obligation ou devoir qui, de par sa nature, se prolonge au-delà de l’expiration ou de la résiliation de la présente Commande restera en vigueur après cette expiration ou résiliation.



23. Droit applicable

La présente Commande sera interprétée conformément aux lois de l’État de Californie, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Les tribunaux de l’État situés dans le comté de San Mateo et les tribunaux fédéraux situés dans la ville et le comté de San Francisco auront compétence exclusive pour tout litige découlant de ou lié à la présente Commande. Les parties excluent expressément toute application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.



24. Intégralité de l’accord ; Modification

La présente Commande et tout document y étant joint ou mentionné constituent l’énoncé complet, final et exclusif des conditions de l’accord entre les parties, et remplacent toute négociation ou tout accord antérieur ou concomitant, oral ou écrit, relatif à son objet. Aucune modification, altération ou amendement de cette Commande ne sera valable à moins d’être fait par écrit, y compris par bon de commande ou ordre de modification émis par Zazzle, et signé par les deux parties. Nonobstant ce qui précède, la présente Commande ne remplace pas un accord écrit signé par les deux parties portant sur le même objet que cette Commande ou ses bons de commande associés. Le fait que Zazzle n’exerce pas un droit ou une option prévue dans cette Commande, ou n’exige pas l’exécution de l’une de ses clauses à un moment donné, ne saurait être interprété comme une renonciation à ces droits ou clauses, ni affecter la validité de l’accord ou le droit de Zazzle de faire appliquer ces dispositions ultérieurement. Toute modification valable de cette Commande devra être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de Zazzle.



25. Conformité aux lois et règlements

25.1. Généralités : Le Vendeur s’engage à se conformer pleinement à toutes les lois applicables, qu’elles soient fédérales, étatiques ou locales, dans l’exécution de la présente Commande, notamment les lois sur l’emploi, la fiscalité, le contrôle des exportations et l’environnement ; y compris les exigences relatives aux tests, à l’étiquetage et à l’emballage des produits conformément au Fair Labor Standards Act et au Consumer Products Safety Improvement Act de 2008 (tels que modifiés). Le Vendeur devra faire appel à des laboratoires tiers si nécessaire, notamment après tout changement de matériaux et/ou de lieu de fabrication, pour obtenir et fournir à Zazzle des rapports de tests en laboratoire. Le Vendeur devra respecter les dispositions du Code de conduite de Zazzle. Zazzle se réserve le droit de procéder, ou de faire procéder en son nom, à des inspections et/ou audits des locaux du Vendeur afin de s'assurer du respect des règlements de la Fair Labor Association et du Code de conduite de Zazzle, et le Vendeur s’engage à coopérer en temps voulu avec Zazzle pour remédier à toute non-conformité. Le Vendeur devra se conformer aux lois et coutumes locales concernant les pratiques d’embauche, les salaires et les conditions de travail. En aucun cas, le Vendeur ne devra impliquer la fabrication de Produits ou Services dans un environnement faisant appel au travail des mineurs. Le Vendeur ne devra pas utiliser des usines ou installations de production faisant appel à du travail forcé ou non rémunéré.



25.2. Matériaux dangereux : Si les Produits contiennent des matériaux dangereux, le Vendeur déclare et garantit qu’il comprend la nature des risques associés à la fabrication, la manipulation et le transport de ces matériaux dangereux.



26. Mesures injonctives

Le Vendeur reconnaît et accepte que les obligations et engagements qu’il assume dans le cadre de cette Commande ont une valeur particulière de par leur nature intellectuelle et spécifique. Toute violation par le Vendeur de ces engagements causera un préjudice irréparable et continu à Zazzle, pour lequel aucune réparation adéquate ne pourra être obtenue en justice. En cas de violation, Zazzle pourra demander une injonction ou une exécution forcée des obligations contractuelles.